Антибританское содружество

Как стало известно, российские акционеры ТНК-ВР — консорциум AAR — и сама компания в течение двух недель могут подать иск к ВР. За то, что ТНК-ВР не предложили участвовать в сделке с «Роснефтью», AAR потребует от $5 млрд до $10 млрд. Позиции «Роснефти» в этом конфликте теперь могут ослабнуть — председатель ее совета директоров вице-премьер Игорь Сечин вчера покинул свой пост во исполнение поручения президента, пишет «Коммерсантъ».

AAR и ТНК-ВР собираются потребовать от ВР компенсации ущерба за нарушение акционерного соглашения, в обход которого британская компания договорилась о создании стратегического альянса с «Роснефтью». ТНК-ВР и ее российские акционеры оценили свои потери от $5 млрд до $10 млрд, рассказали источники, близкие к менеджменту компании. В течение двух недель они собираются обратиться в суд Британских Виргинских островов, а затем и в Английский суд. В ВР, ТНК-ВР и AAR эту информацию не комментируют.

В середине января ВР и «Роснефть» договорились об обмене акциями (за 5% ВР «Роснефть» отдала 9% своих акций, каждый пакет был оценен в $7,6 млрд) и создании СП для работы на шельфе Арктики. Однако AAR посчитала эту сделку ущемлением своих интересов и потребовала, чтобы ВР получила одобрение на нее у совета директоров ТНК-ВР. Консорциум также обратился в Высокий суд Лондона, который заморозил сделку до окончательного решения Стокгольмского арбитража. В конце марта трибунал решил, что ВР не имела права создавать стратегический альянс с госкомпанией без одобрения совета директоров ТНК-ВР. Однако британская компания еще раз обратилась в арбитраж с просьбой все-таки разрешить обмен акциями, так как эта часть сделки является финансовой инвестицией.

Как пояснили собеседники, AAR и ТНК-ВР считают, что BP Russian Investments Limited (прямо владеет долей в ТНК-ВР) и BP International Limited (вторая сторона по соглашению акционеров) нарушили акционерное соглашение, своевременно не уведомив ТНК-ВР о наличии «новой возможности», а впоследствии заключив обязывающее соглашение с «Роснефтью» и воспрепятствовав ведению переговоров о создании стратегического альянса, заблокировав предложение менеджмента на совете директоров 12 марта — несмотря на положительное голосование всех независимых директоров. При этом ВР предложила свой выход из ситуации — чтобы ТНК-ВР заменила ее только в шельфовых проектах, притом что стратегическая сделка по обмену акциями между ВР и «Роснефтью» была бы проведена от имени ВР. Но это уже не устроило AAR и двух независимых директоров. В самой госкомпании между тем всегда заявляли, что не рассматривают ТНК-ВР в качестве потенциального партнера.

Кроме того, AAR и ТНК-ВР считают, что представители ВР в советах директоров компании — как головной TNK-BP Limited, так и российской «ТНК-ВР Холдинг», нарушили свои фидуциарные обязательства. Это привело к «потере возможности участия в проекте по арктическому шельфу, получения бумажной прибыли» от обмена акций, а также к потере синергетического эффекта от стратегического партнерства с «Роснефтью». Кроме того, российские акционеры ТНК-ВР и сама компания полагают, что из-за договоренностей между ВР и «Роснефтью» о создании альянса британская компания отказалась от своего опциона на приобретение 50-процентной доли венесуэльской PdVSA в нефтеперерабатывающих заводах Ruhr Oel GmbH. «Хотя эта доля была стратегическим приоритетом для ТНК-ВР»,— отметил один из собеседников. Источник говорит, что ТНК-ВР является «наиболее правильным истцом, хотя AAR может подать иски к ВР на основе принципа причитающегося ущерба». Обращение ТНК-ВР в суд должно быть одобрено большинством членов совета директоров компании.

Основным ответчиком по вопросам фидуциарной ответственности AAR и ТНК-ВР считают главу ВР в России Дэвида Питти, поскольку он был одним из ключевых участников переговоров с «Роснефтью». Подобные претензии есть и к Роберту Дадли, возглавляющему британскую компанию, и могут появиться к члену совета директоров ТНК-ВР лорду Робертсону Порт Эллинскому, который, скорее всего, «играл важную роль в получении политической поддержки в Англии». Кроме того, BP Plc (головная структура британской компании), а также Роберт Дадли могут быть привлечены к ответственности за «содействие компаниям и директорам ВР в нарушении акционерного соглашения».

Собеседники считают, что Английский суд является «наиболее очевидной юрисдикцией для рассмотрения исковых заявлений, так как директора ВР живут в Англии и, кроме того, суд имеет автоматическую юрисдикцию над британской компанией». При этом они не исключают, что для обращения в Английский суд может понадобиться решение суда BVI, где зарегистрирована головная структура компании —TNK-BP Limited. Кроме того, существует риск подачи исковых заявлений на территории России со стороны миноритариев компании «ТНК-ВР Холдинг», которые также понесли ущерб аналогично мажоритарным акционерам компании.

Алексей Кокин из «Уралсиба» считает, что, скорее всего, независимые директора согласятся, что ВР действительно нарушила акционерное соглашение, и сочтут требования о компенсации обоснованными. Тем более фактически это уже подтвердил Стокгольмский арбитраж, отмечает эксперт. Однако Алексей Кокин полагает, что оценить ущерб от нарушения акционерного соглашения очень сложно. С другой стороны, цифра $5-10 млрд является для компаний такого уровня весьма адекватной, говорит партнер Goltsblat BLP Максим Кульков. Однако юрист отмечает, что рассмотрение подобного дела может затянуться на три-пять лет. При этом Алексей Кокин не исключает, что AAR может договориться с ВР и во внесудебном порядке. На этой неделе должны состояться ряд важных мероприятий — заседание совета директоров ТНК-ВР по окончанию срока по закрытию сделки между ВР и «Роснефтью» и собрание акционеров ВР — и, скорее всего, выход будет найден, отмечает эксперт. Однако вчерашнее сложение с себя полномочий главы совета директоров «Роснефти» Игоря Сечина может усложнить эту задачу, отмечают эксперты.