Арбитраж в Тюмени отказал миноритариям ТНК-ВР в иске к членам совета директоров

Арбитражный суд Тюменской области на заседании в пятницу отказал миноритарным акционерам ОАО «ТНК-ВР Холдинг» в иске к членам совета директоров от британской ВР о взыскании убытков, вызванных планировавшимся сотрудничеством ВР с «Роснефтью» , сообщил представитель ВР.

В качестве ответчиков по иску выступали члены совета директоров ОАО «ТНК-ВР Холдинг» Питер Энтони Чероу и Ричард Скотт Слоан. По словам представителя ВР, суд отказал в иске, так как миноритарным акционерам не удалось собрать акционеров, владеющих 1% акций компании, чтобы они присоединились к иску.

В соответствии с законом «Об акционерных обществах», обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества имеют право акционеры, владеющие не менее чем 1% обыкновенных акций. У инициатора иска Андрея Прохорова и присоединившихся к нему на стадии подачи иска пяти других акционеров — в сумме около 0,00009% акций ОАО «ТНК-ВР Холдинг».

Суд, принимая заявление миноритариев к производству, предоставил им срок до 11 октября, в течение которого к требованиям могли присоединиться другие акционеры. Однако на заседании 12 октября выяснилось, что больше никого привлечь в процесс истцам не удалось, а суд отказался продлевать срок для присоединения к исковым требованиям.

Как заявил «Прайму» адвокат Константин Лукоянов, представляющий интересы ВР: «Решение суда отказать в иске, поданном от имени миноритарного акционера ТНК-ВР Прохорова, является логичным и обоснованным. Данный иск изначально был абсурдным и лишенным правовых оснований, поскольку никаких убытков у ТНК-ВР не было и не могло быть, а истцы были не вправе заявлять соответствующие требования. По нашему мнению, второй иск Прохорова, поданный против BP Russian Investment Limited и BP plc, также должен быть отклонен».

ВТОРОЙ ИСК МИНОРИТАРИЕВ

Прохоров 9 августа подал в Арбитражный суд Тюменской области два иска — к Чероу и Слоану, а также к компаниям BP Russian Investments Limited и BP p.l.c. Миноритарий требовал от ответчиков возмещения убытков, возникших из-за срыва стратегического партнерства ВР и «Роснефти».

Прохоров в обоих исках требовал взыскать по 87,112 миллиарда рублей, позже в иске к компаниям он увеличил требования до 409,285 миллиарда рублей. При этом первый иск — к членам совета директоров — был заявлен миноритарием как иск в интересах группы лиц. Таким образом, общая сумма, которую миноритарии хотят взыскать с членов совета директоров и материнских компаний составляет 496 миллиарда рублей.

Как ранее заявил РИА Новости Чепуренко, если бы «ТНК-BP Холдинг» принял участие в стратегическом партнерстве, то в рамках соглашения об обмене акциями он приобрел бы около 1,01 миллиарда обыкновенных акции «Роснефти», рост стоимости которых составил бы доход «ТНК-ВР Холдинга».

Таким образом, по мнению адвоката, разница между справедливой ценой указанного пакета акций на текущую дату и той стоимостью, по которой «ТНК-ВР Холдинг» получил бы этот пакет при обмене, составляет упущенную выгоду компании.

По мнению BP Russian Investments Limited и BP plc, предъявленные к ним исковые требования являются безосновательными по причине отсутствия самого факта причинения убытков в виде упущенной выгоды: «ТНК-ВР Холдинг» не мог стать стороной стратегического партнерства с «Роснефтью» по разработке арктического шельфа, так как никогда не рассматривался в качестве возможного участника альянса «из-за отсутствия требуемой компетенции», о чем публично заявляла «Роснефть».

«Роснефть» и ВР в январе 2011 года договорились о взаимном обмене акциями, в рамках которого российская компания могла получить 5% обыкновенных акций ВР в обмен на 9,5% своих акций, а также о взаимной разработке российского шельфа Арктики. Однако по иску консорциума AAR, представляющего российских акционеров ТНК-BP, сделка была заблокирована. В июне переговоры по ней были прекращены.

По мнению миноритариев, из-за срыва сделки между ВР и «Роснефтью» по созданию альянса в Арктике и обмену акций были ущемлены интересы акционеров ТНК-ВР, так как компания могла выступить партнером «Роснефти».

РЕШЕНИЯ СУДА ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ

Тюменский арбитражный суд 19 июля в рамках этого дела обязал компанию ВР представить несколько десятков документов, касающихся несостоявшейся сделки с «Роснефтью», а также ряд внутренних документов компании.

Суд, в частности, обязал передать истцам соглашение акционеров компании TNK ВР Limited, документы, определяющие должностные обязанности и стандарты поведения членов совета директоров ОАО «ТНК-ВР Холдинг», документы, содержащие сведения об образовании Чероу и Слоана и о наличии у них профессиональных знаний и навыков, и т.д.

Позже, 28 июля, суд по заявлению «Роснефти» отменил ряд обеспечительных мер в части истребования отдельных документов, касающихся стратегического партнерства группы ВР и ОАО «НК «Роснефть». По мнению «Роснефти», исполнение определения суда в полном объеме нарушило бы ее интересы и могло бы причинить вред при проведении переговоров компании с новыми контрагентами по освоению шельфа.

В то же время суд 8 августа отказал BP EOC, которая привлечена третьим лицом по этому делу, в отмене обеспечительных мер, после чего компания подала апелляционную жалобу в вышестоящий суд.

Далее, 30 августа, тюменский арбитраж удовлетворил заявление истца Прохорова о замене обеспечительных мер: вместо обязания ответчиков предоставить запрошенные судом документы суд обязал судебных приставов провести выемку документов в офисе BP EOC.

Судебные приставы 31 августа и 1 сентября проводили выемку документов в московском офисе представительства ВР, исполняя это определение тюменского арбитража. Исполнительные действия вызвали большой резонанс.

Определение от 30 августа было отменено судом 12 сентября по заявлениям «Роснефти» и BP EOC.

Наконец, Восьмой арбитражный апелляционный суд (Омск) 10 октября по жалобе BP EOC отменил определение арбитража Тюменской области об обеспечении доказательств от 19 июля, которым на компанию была возложена обязанность предоставить миноритарным акционерам ТНК-ВР документы по сделке ВР с «Роснефтью».

ЧТО ИСКАЛИ ПРИСТАВЫ

В соответствии с определением суда от 30 августа судебные приставы должны были осуществить осмотр, изъятие и передачу истцу определенных судом документов, хранящихся как на бумажных носителях, так и в электронном виде.

В частности, в компьютерах руководителей компании BP EOC и их помощников приставы должны были выявить файлы, «содержащие ключевые слова и их производные, включая, но не ограничиваясь: «Роснефть» (Rosneft), «совместное предприятие» (joint venture), «Восточно-Приновоземельские» (Vostochno-Prinovozemelskie), «Карское море» (Kars Sea), «стратегическое сотрудничество» (strategic cooperation), «рамочное соглашение» (framework agreement), «стратегический альянс» (strategic alliance), «Арктика» (Arctic), «обмен акциями» (share exchange, share swap), «совместные проекты» (joint projects), «взаимное владение акциями» (mutual possession shares), «шельф» (shelf, offshore area), «сделка» (transaction), «нефть» (oil), «газ» (gas), «соглашение акционеров» (shareholders agreement), «Стокгольмский арбитраж» (Stockholm arbitration), «совместное освоение» (joint exploration), «предложение менеджмента» (management proposal)».

При этом приставы должны были проверить электронную почту и программы для обмена мгновенными сообщениями, а также восстановить удаленные файлы и обнаружить в «энергозависимой и энергонезависимой памяти данных ПЭВМ криптоконтейнеров (и/или программного обеспечения для их создания) либо файлов/архивов, зашифрованных иным способом».