Deutsche Bank обжаловал в ВАС решение в пользу Корес Инвеста по акциям ТГК-2

Высший арбитражный суд (ВАС) РФ зарегистрировал жалобу компании Deutsche Bank Aktiengesellschaft на решения нижестоящих судов, признавших недействительными сделки, по которым компания «Корес Инвест» (входит в группу «Синтез», основной владелец — сенатор от Чувашии Леонид Лебедев) в рамках оферты приобрела у миноритарных акционеров ТГК-2 их пакеты акций, сообщил во вторник Российскому агентству правовой и судебной информации (РАПСИ) представитель суда.

Заявитель просит пересмотреть в порядке надзора решение Арбитражного суда Москвы, а также постановления Девятого арбитражного апелляционного суда и Федерального арбитражного суда Московского округа.

ООО «Корес Инвест» в 2008 году в результате покупки акций ТГК-2 у OАО РАО «ЕЭС России» и участия в дополнительной эмиссии стало владельцем более 30% голосующих акций ТГК-2 (а именно 45,43%).

В соответствии с законом об акционерных обществах у «Корес Инвеста» возникло обязательство направить владельцам остальных акций оферту (обязательное предложение) о приобретении у них ценных бумаг. На основании оферты между «Корес Инвестом» и соответчиками были заключены оспариваемые истцом договоры купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ТГК-2».

ООО «Корес инвест» потребовало в суде признать договоры недействительными, так как общество входит в одну группу лиц с иностранными участниками, но при этом приобрело контроль над стратегическим предприятием — ТГК-2 — без предварительного согласования с федеральным органом исполнительной власти, как того требует федеральный закон «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

Арбитраж Москвы в июле 2009 года удовлетворил иск ООО «Корес Инвест», признав недействительными договоры купли-продажи акций ТГК-2 между истцом и компаниями Deutsche Bank Aktiengesellschaft (более 5% акций) и Clearstream Banking S.A. (более 20% акций). Позже это решение устояло в судах апелляционной и кассационной инстанций.

Параллельно «Корес Инвест» двумя другими исками оспорил еще 21 и 49 сделок с миноритариями. В процессе по 49 договорам в пользу истца высказались три инстанции. Четыре надзорные жалобы миноритарных акционеров в ВАС РФ остались без удовлетворения — коллегия из трех судей ВАС 30 июля решила не передавать дело на пересмотр в Президиум суда.

Директор по корпоративному управлению представительства Prosperity Capital Management (RF) Ltd. Денис Спирин, представляющий интересы миноритариев, комментируя РАПСИ решение ВАС об отказе в пересмотре дела по 49 договорам, выразил сожаление.

По мнению адвоката, судьи «пока не разобрались в данном довольно сложном вопросе, в том числе не соотнесли рассмотренное ими толкование отдельной нормы закона с духом и буквой закона и не оценили экономические последствия применения поддержанного ими толкования закона».

В то же время юрист высказал мнение, что точку в споре о том, применяется ли закон об иностранных инвестициях к сделкам российских компаний (которые имеют в группе лиц иностранных инвесторов, но при этом им не подконтрольны, и такие иностранные инвесторы в сделке не участвуют) со стратегическими активами, ставить рано.

По словам Спирина, ВАС отказал лишь части миноритариев ТГК-2, которые предъявили к выкупу около 5 % от всех акций, предъявленных миноритариями к выкупу, то есть примерно 1,5 % обыкновенных акций ТГК-2, в рамках двух других дел будут рассмотрены требования миноритариев, которые предъявили к выкупу большую часть акций — около 30% акций ТГК-2.

Комментариями «Корес Инвеста» РАПСИ не располагает.

ООО «Корес инвест» приобрело более 45% акций ТГК-2 на сумму 9,308 миллиарда рублей в апреле 2008 года. Позже, в разгар финансового кризиса, Лебедев потребовал признать сделку недействительной, поскольку она, якобы, не была одобрена собранием участников ООО «Корес инвест» в качестве крупной.

Арбитражный суд Москвы 16 июля отклонил этот иск Лебедева к ООО «Корес инвест». Одновременно сама компания оспорила в судах заключенные в рамках оферты последующие договора купли-продажи акций с миноритарными акционерами ТГК-2.

ТГК-2 была создана в феврале 2005 года. В конфигурацию компании входят генерирующие предприятия шести регионов — Архангельской, Вологодской, Костромской, Новгородской, Тверской и Ярославской областей. Под управлением компании находятся 16 ТЭЦ, 13 котельных, пять предприятий тепловых сетей (без учета арендованного имущества). Общая установленная электрическая мощность предприятий ТГК-2 — 2,576 тысячи мегаватт, установленная тепловая мощность — 12,77 тысячи гигакалорий в час.