ВАС РФ подтвердил невозможность выплат по банковской гарантии миноритариям ТГК-2

Высший Арбитражный Суд РФ  согласился с выводами нижестоящих судов, о запрещении ОАО «Сбербанк РФ» производить выплаты денежных средств по банковской гарантии, выданной 15 июля 2008 года. Несмотря на эти судебные решения акционеры, интересы которых представляет иностранный Фонд Prosperity Capital Management, продолжали настаивать на оплате Сбербанком данных акций.

«Удивительно то, что акционеры ТГК-2 позволяли себе требовать от Сбербанка заплатить за имущество, которое находилось в их распоряжении. И еще более удивительно, что желание акционеров неосновательно обогатиться за счет Корес Инвеста и Сбербанка не привлекло внимание правоохранительных органов. При этом судами было установлено, что данные акционеры своими требованиями допустили злоупотребление правом», — комментирует адвокат МГКА «Делькредере» Феликс Либ, представляющий интересы ООО «Корес Инвест» в суде.

История вопроса

В июле 2008 года ООО «КОРЕС ИНВЕСТ» в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах» направило остальным акционерам общества Обязательное предложение  о приобретении у них акций ТГК-2, к которому была представлена банковская гарантия Сбербанка (выдана 15 июля 2008 года).
Условия Обязательного предложения и банковской гарантии полностью соответствовали ФЗ «Об акционерных обществах», что было подтверждено в дальнейшем ФСФР и судом.
Однако незадолго до этого, вступил в силу ФЗ «О стратегических инвестициях в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» №57-ФЗ (ФЗ №57-ФЗ). К числу таких предприятий относится и ТГК-2.
Данное обстоятельство привело к тому, что те миноритарные акционеры ТГК-2, которые приняли Обязательное предложение, заключили сделки, которые противоречат требованиям ФЗ №57-ФЗ. Согласно законодательству такие сделки являются ничтожными. Акции ТГК-2, полученные по ничтожным сделкам, ООО «КОРЕС ИНВЕСТ» немедленно вернуло всем акционерам (в октябре 2008 года). Как факты ничтожности сделок, так и правомерность возврата акций их прежним владельцам подтверждены вступившими в законную силу решениями судов всех инстанций.
Несмотря на это, акционеры, интересы которых представляет иностранный Фонд Prosperity Capital Management, направили в Сбербанк требования о платеже по банковской гарантии за акции ТГК-2, которые в октябре 2008 года были возвращены на счета их депозитариев. Эти акционеры до сих пор, вопреки решениям судов, констатирующим недействительность сделок, продолжали настаивать на оплате Сбербанком данных акций. Т.е. фактически миноритарные акционеры ОАО «ТГК-2» требовали от Сбербанка заплатить за имущество, которое осталось в их собственности.