Арбитраж в Тюмени привлек Роснефть в качестве третьего лица по иску миноритариев ТНК-ВР

Арбитражный суд Тюменской области постановил привлечь ОАО «НК «Роснефть» в качестве третьего лица по иску миноритарного акционера «ТНК-ВР Холдинга» Андрея Прохорова к членам совета директоров «ТНК-ВР Холдинга», представляющих ВР, говорится в материалах суда.

Такое решение было принято на заседании суда в среду.

«Учитывая многочисленные заявления и ходатайства, поступившие при рассмотрении данного дела от ОАО «Нефтяная компания «Роснефть», на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд считает необходимым по своей инициативе привлечь данное лицо к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора», — говорится в материалах суда.

Ранее сообщалось, что суд назначил на 10 ноября основные слушания по иску миноритарных акционеров ОАО «ТНК-ВР Холдинг» к членам совета директоров компании Питеру Энтони Чероу и Ричарду Скотту Слоану о взыскании убытков, вызванных планировавшимся партнерством ВР с «Роснефтью».

Как пояснял ранее РАПСИ адвокат Константин Лукоянов, представляющий в суде интересы BP Exploration Operating Company Limited (BP EOC), в соответствии с законом «Об акционерных обществах» обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества имеют право акционеры, владеющие не менее чем 1% обыкновенных акций.

При этом у инициатора иска Андрея Прохорова и присоединившихся к нему на стадии подачи иска пяти других акционеров — в сумме около 0,00009% акций ОАО «ТНК-ВР Холдинг». Суд, принимая заявление миноритариев к производству, предоставил им срок, в течение которого к требованиям могли присоединиться другие акционеры. Однако, по словам Лукоянова, больше никого привлечь в процесс истцам не удалось, а суд отказался продлевать срок для присоединения к исковым требованиям.

Как пояснил РАПСИ партнер адвокатского бюро «Линия права» Дмитрий Чепуренко, представляющий в суде интересы миноритариев, в связи с поздними обращениями миноритарных акционеров о присоединении к групповому иску, истцы подали в Арбитражный суд Тюменской области ходатайство о продлении срока присоединения.

Арбитражный суд Тюменской области 10 августа 2011 года принял к рассмотрению иски миноритарных акционеров ОАО «ТНК-BP Холдинг» о взыскании убытков с членов совета директоров ОАО «ТНК-BP Холдинг» Питера Энтони Чероу и Ричарда Скотта Слоана, а также материнских компаний холдинга: BP p.l.c. и BP Russian Investments Limited. В первом случае сумма иска составляет 87,112 миллиарда рублей, во втором иске ущерб оценен в 154,284 миллиарда рублей.

РЕШЕНИЯ СУДА ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ
Тюменский арбитражный суд 19 июля в рамках этого дела обязал компанию ВР представить несколько десятков документов, касающихся несостоявшейся сделки с «Роснефтью», а также ряд внутренних документов компании.

Суд, в частности, обязал передать истцам соглашение акционеров компании TNK ВР Limited, документы, определяющие должностные обязанности и стандарты поведения членов совета директоров ОАО «ТНК-ВР Холдинг», документы, содержащие сведения об образовании Питера Энтони Чероу и Ричарда Скотта Слоана и о наличии у них профессиональных знаний и навыков, и т.д.

Позже, 28 июля, суд по заявлению «Роснефти» отменил ряд обеспечительных мер в части истребования отдельных документов, касающихся стратегического партнерства группы ВР и ОАО «НК «Роснефть». По мнению «Роснефти», исполнение определения суда в полном объеме нарушило бы ее интересы и могло бы причинить вред при проведении переговоров компании с новыми контрагентами по освоению шельфа.

В то же время суд 8 августа отказал BP EOC, которая привлечена третьим лицом по этому делу, в отмене обеспечительных мер, после чего компания подала апелляционную жалобу в вышестоящий суд.

Далее, 30 августа, тюменский арбитраж удовлетворил заявление истца Прохорова о замене обеспечительных мер: вместо обязания ответчиков предоставить запрошенные судом документы суд обязал судебных приставов провести выемку документов в офисе BP EOC.

Судебные приставы 31 августа и 1 сентября проводили выемку документов в московском офисе представительства ВР, исполняя это определение тюменского арбитража. Исполнительные действия вызвали большой резонанс.
Определение от 30 августа было отменено судом 12 сентября по заявлениям «Роснефти» и BP EOC.

Наконец, Восьмой арбитражный апелляционный суд (Омск) 10 октября по жалобе BP EOC отменил определение арбитража Тюменской области об обеспечении доказательств от 19 июля, которым на компанию была возложена обязанность предоставить миноритарным акционерам ТНК-ВР документы по сделке ВР с «Роснефтью».

Комментируя последнее решение, представитель истцов Дмитрий Чепуренко заявил, что теперь миноритарии могут «ходатайствовать перед судом об истребовании необходимых документов в ходе судебных слушаний».

ЧТО ИСКАЛИ ПРИСТАВЫ
В соответствии с определением суда от 30 августа судебные приставы должны были осуществить осмотр, изъятие и передачу истцу определенных судом документов, хранящихся как на бумажных носителях, так и в электронном виде.

В частности, в компьютерах руководителей компании BP EOC и их помощников приставы должны были выявить файлы, «содержащие ключевые слова и их производные, включая, но не ограничиваясь: «Роснефть» (Rosneft), «совместное предприятие» (joint venture), «Восточно-Приновоземельские» (Vostochno-Prinovozemelskie), «Карское море» (Kars Sea), «стратегическое сотрудничество» (strategic cooperation), «рамочное соглашение» (framework agreement), «стратегический альянс» (strategic alliance), «Арктика» (Arctic), «обмен акциями» (share exchange, share swap), «совместные проекты» (joint projects), «взаимное владение акциями» (mutual possession shares), «шельф» (shelf, offshore area), «сделка» (transaction), «нефть» (oil), «газ» (gas), «соглашение акционеров» (shareholders agreement), «Стокгольмский арбитраж» (Stockholm arbitration), «совместное освоение» (joint exploration), «предложение менеджмента» (management proposal)».

При этом приставы должны были проверить электронную почту и программы для обмена мгновенными сообщениями, а также восстановить удаленные файлы и обнаружить в «энергозависимой и энергонезависимой памяти данных ПЭВМ криптоконтейнеров (и/или программного обеспечения для их создания) либо файлов/архивов, зашифрованных иным способом».

Как ранее заявил РИА Новости Чепуренко, если бы «ТНК-BP Холдинг» принял участие в стратегическом партнерстве, то в рамках соглашения об обмене акциями он приобрел бы около 1,01 миллиарда обыкновенных акции «Роснефти», рост стоимости которых составил бы доход «ТНК-ВР Холдинга».

Таким образом, по мнению адвоката, разница между справедливой ценой указанного пакета акций на текущую дату и той стоимостью, по которой «ТНК-ВР Холдинг» получил бы этот пакет при обмене, составляет упущенную выгоду компании.

По мнению BP Russian Investments Limited и BP plc, предъявленные к ним исковые требования являются безосновательными по причине отсутствия самого факта причинения убытков в виде упущенной выгоды: «ТНК-ВР Холдинг» не мог стать стороной стратегического партнерства с «Роснефтью» по разработке арктического шельфа, так как никогда не рассматривался в качестве возможного участника альянса «из-за отсутствия требуемой компетенции», о чем публично заявляла «Роснефть».

«Роснефть» и ВР в январе 2011 года договорились о взаимном обмене акциями, в рамках которого российская компания могла получить 5% обыкновенных акций ВР в обмен на 9,5% своих акций, а также о взаимной разработке российского шельфа Арктики. Однако по иску консорциума AAR, представляющего российских акционеров ТНК-BP, сделка была заблокирована. В июне переговоры по ней были прекращены.

По мнению миноритариев, из-за срыва сделки между ВР и «Роснефтью» по созданию альянса в Арктике и обмену акций были ущемлены интересы акционеров ТНК-ВР, так как компания могла выступить партнером «Роснефти».