Интер РАО не влезает в котел

«Интер РАО» получило разрешение на покупку контрольного пакета «ЭМАльянса» — российского монополиста по выпуску котельного оборудования для энергетики, принадлежащего депутату Евгению Туголукову. Бумаги должны быть обменяны на акции «Интер РАО». Но стороны пока не могут согласовать параметры сделки, поскольку продавец настаивает на дальнейшем паритетном управлении «ЭМАльянсом».

Вчера Федеральная антимонопольная служба сообщила, что одобрила ходатайство «Интер РАО» на покупку 50% плюс одна акция ОАО «ЭМАльянс». Бумаги должны отойти «Интер РАО» в рамках размещения проходящей сейчас крупной (более 13,7 трлн новых акций) допэмиссии энергохолдинга. Сейчас 100% акций «ЭМАльянса» принадлежит офшору Auburn Investments, подконтрольному депутату Госдумы Евгению Туголукову, и предполагается, что Auburn обменяет бумаги «ЭМАльянса» на акции самого «Интер РАО», пишет «Коммерсантъ».

Но, сообщил Reuters президент «ЭМАльянса» Тимур Авдеенко, хотя «Интер РАО» и покупает контроль в «ЭМАльянсе», управление компанией должно вестись «паритетно». Господин Авдеенко пояснил, что при продаже «ЭМАльянса» «можно было бы заключить акционерное соглашение, которое оговаривало бы управление компанией на принципах и условиях СП», хотя формально у «Интер РАО» будет прав «гораздо больше, чем обсуждается сейчас».

В «Интер РАО» вчера подтвердили, что ведут переговоры с «ЭМАльянсом» о подписании акционерного соглашения «на приемлемых для обеих сторон условиях», но, какие они, пояснить отказались. Тимур Авдеенко уточнил, что «паритетному одобрению могли бы подлежать, допустим, покупка новых активов «ЭМАльянсом» или выход компании на IPO». Но источник, близкий к «Интер РАО», говорит, что «в целом энергохолдинг интересует только контроль, причем не только формальный, но и понятийный», поэтому вопрос с акционерным соглашением является одним из ключевых. Договориться стороны надеются к концу весны, добавляет собеседник».

Партнер Baker & McKenzie Игорь Горчаков отмечает, что подобные соглашения всерьез усиливают роль менеджмента в сделках по продаже компании: акции передаются покупателю только после того, как менеджмент ставит свою подпись. В целом подобные соглашения заключаются как раз на тот случай, если менеджмент рассчитывает остаться в продаваемой компании и после продажи, а также обозначает размер компенсаций на тот случай, если он ее покидает.

Речь идет о перераспределении полномочий в компании, которая является монопольным производителем котельного оборудования для российской энергетики. То, что «ЭМАльянс» должен войти в государственное «Интер РАО», стало понятно летом 2010 года, когда «Интер РАО» представило масштабные планы по поглощению активов в рамках своей допэмиссии. На тот момент «ЭМАльянс» уже потерял один из ключевых активов, завод «ЗиО Подольск», который был продан государственному «Атомэнергомашу». Теперь основным активом компании является «Красный котельщик» в Таганроге.

Из-за переговоров с «Интер РАО» «ЭМАльянсу» уже пришлось отложить IPO и провести делистинг на РТС — он состоялся на днях, говорят собеседники. Весной прошлого года бумаги «ЭМАльянса» были включены в котировальный список В биржи, однако торги по ним так и не начались — в том числе из-за того, что «Интер РАО» начало переговоры о покупке компании. Михаил Лямин из Банка Москвы отмечает, что из-за незначительного объема торгов на РТС компания «вряд ли получила какую-либо адекватную оценку». Во сколько оценен «ЭМАльянс» в рамках сделки с «Интер РАО», стороны не раскрывают. Михаил Пак из ИК «Атон» считает, что компания может стоить $300-350 млн.