Eurasia Drilling пошла навстречу UCP

Как выяснилось, крупнейшая в РФ нефтесервисная компания Eurasia Drilling Company (EDC) заключила мировое соглашение с группой недовольных миноритариев во главе с фондом UCP Ильи Щербовича. EDC согласилась повысить цену выкупа акций у этих миноритариев, хотя, по мнению юристов, в результате оказалась под угрозой исков со стороны других инвесторов, согласившихся продать бумаги по прежней цене. Но продолжение спора могло дополнительно осложнить новую попытку Schlumberger купить контроль в EDC, пишет «Коммерсантъ».

Группа миноритарных акционеров нефтесервисной Eurasia Drilling Company во главе с фондом UCP Ильи Щербовича, которая была недовольна ценой выкупа акций и оспаривала ее в суде Каймановых островов, заключила мировое соглашение с компанией. Об этом рассказали источники, знакомые с ситуацией. По их данным, мировую предложила сама EDC, и миноритарии согласились, поскольку соглашение подразумевает «значительную премию» к прежней цене оферты. Судебные разбирательства между EDC и миноритариями прекращены. Представители UCP и глава московского офиса другого крупного миноритария EDC, East Capital Partners, Якоб Грапенгиссер отказались от комментариев. В EDC на запрос не ответили.

Eurasia Drilling Company — крупнейшая российская нефтесервисная компания, создана на базе буровых активов ЛУКОЙЛа. Основные акционеры — гендиректор Александр Джапаридзе (31%), Александр Путилов (20%), еще около 3% акций принадлежат главе ЛУКОЙЛа Вагиту Алекперову. Выручка компании по US GAAP в первом полугодии — $967 млн, чистая прибыль — $81,3 млн.

В ноябре 2015 года менеджмент EDC, заручившись согласием большей части акционеров, решил полностью выкупить обращавшиеся на Лондонской бирже GDR компании (free float составлял 30,67%). Впоследствии предполагалось провести делистинг бумаг EDC с биржи. Это решение последовало вслед за неудавшейся попыткой крупнейшей в мире нефтесервисной компании Schlumberger купить контрольный пакет EDC — сделка не получила одобрения правкомиссии РФ по иностранным инвестициям. Менеджмент EDC предложил миноритариям продать GDR по $11,75 за штуку, но некоторые из них не согласились с этой оценкой, указывая, что Schlumberger оценивал компанию гораздо выше — в $22 за GDR. В феврале 2016 года после неудачных переговоров группа миноритариев, представлявшая 4,6% акционерного капитала, подала против EDC иск в суд Каймановых островов, где она зарегистрирована. Крупнейшим недовольным миноритарием был фонд UCP, владевший 1,8% капитала EDC. Остальные миноритарии согласились на buyback, и компания провела делистинг.

Собеседники отказались называть цену выкупа, фигурирующую в нынешнем мировом соглашении. Если стороны сошлись в условной середине спорного диапазона $11,75–22 за GDR, недовольные могли дополнительно получить около $33 млн, или примерно $111,5 млн в целом за свои пакеты. При этом не вполне ясно, смогут ли бывшие миноритарии EDC, согласившиеся в свое время на buyback, теперь оспорить его цену, воспользовавшись этим мировым соглашением.

«Поскольку между компанией и группой акционеров подписано мировое соглашение на более выгодных для миноритариев условиях, чем исходно предложенные, вероятно, это означает, что условия договоров с прежними миноритариями EDC, согласившимися на выкуп акций и продавшими свои бумаги по более низкой цене, были таковы, что их невозможно пересмотреть»,— отмечает управляющий партнер Borenius в РФ Андрей Гусев. По его мнению, иначе компания вряд ли пошла бы на риск. В то же время, добавляет эксперт, «нужно учитывать, что в английском праве, скорее всего, есть доктрины, позволяющие пересматривать даже железобетонные сделки на основании ряда обстоятельств». Вполне возможно, допускает он, найдутся юристы, которые попробуют консолидировать миноритариев и даже предоставят им финансирование для борьбы в английских судах за пересмотр стоимости проданных акций.

EDC новые проблемы ни к чему — она заключает мировую с миноритариями в момент, когда Schlumberger предпринимает вторую попытку покупки компании, на этот раз в сотрудничестве с РФПИ и эмиратским фондом Mubadala. Спор с миноритариями мог осложнить прохождение сделки. Впрочем, ряд российских чиновников, включая главу ФАС Игоря Артемьева, министра природных ресурсов Сергея Донского и вице-премьера Аркадия Дворковича, уже скептически отозвались о шансах Schlumberger получить согласие комиссии, поскольку компания едва ли может дать гарантии продолжения работы EDC в случае очередного расширения санкций США.